2021/01/23

《主板上市规则》和《创业板上市规则》的附录 3 均已修订，规定了所有发行人均须遵守的核心股东保护标准。必须向所有发行人的股东提供此等最低限度的股东保护标准，包括：

I. 股东大会：发行人必须在每个财政年度，而非日历年度，举行年度股东大会，并就此向股东发出合理的书面通知（通常，年度股东大会至少提前 21 天通知，而临时股东大会至少提前 14 天通知）；股东有权在股东大会上发言和表决，《上市规则》要求股东放弃投票的除外；持有不超过 10% 表决权的股东可召开临时股东大会，并向股东大会提出新决议；

II. 表决权：《上市规则》要求对任何特定决议放弃投票或仅限于就任何特定决议投票的股东不得在违反该要求或限制的情况下参与表决；

III. 董事的任命：董事（无论是被任命填补董事会的临时空缺还是作为新增的董事会成员）应任职至任命后发行人召开的第一次年度股东大会，而后退休并可接受连任；

IV. 股东权利变更：对享有“绝对多数表决”的某一类别股东权利的任何拟议变更(1) 必须获得该类别股东的批准；

V. 章程文件的修订：发行人章程文件的任何变更均须经过股东大会的“绝对多数表决”批准；

VI. 审计人员的罢免：可通过普通决议罢免公司的审计人员；

VII. 自愿停业：发行人的自愿停业须经股东大会的“绝对多数表决”批准。

现有海外发行人必须将上述核心股东保护标准纳入其章程文件，证券交易所确信约束发行人的国内法律、法规和规章提供了相同保护的除外。现有海外发行人需要在 2022 年 1 月 1 日之后的第二次年度股东大会之前修改其章程文件（如果尚未纳入），以符合此类标准。

任何新的海外上市申请人必须在向证券交易所提交上市申请时，通过法律意见书的支持，确认其符合新附录 3 中规定的核心股东保护标准。

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(1) “绝对多数表决”是指享有该类别股份的股东在该类别的单独股东大会上亲自或通过代理人出席并参与表决的至少四分之三的表决权，而该等股东大会的法定人数为该类别已发行股份的至少三分之一的股东。 能够证明较低的表决门槛不会损害对股东的保护（例如，简单多数票赞成法定人数要求较高的相关决议）的情况除外，在此类情况下可视为达成“绝对多数表决”。