2022/12/22

BVI 注册费用

BVI 注册处将于 2023 年 1 月 1 日提高其注册费用和续期年费（以下简称“费用”）。对于授权发行股份数最多为 50,000 股的公司，其费用将上涨至 550 美元。对于授权发行股份数为50,000 股以上的公司，其费用将上涨至 1,350 美元。

公司查册

目前，有关公司董事的信息不可供公众查阅（公司另有选择的除外）。自 2023 年 1 月 1 日起，通过对公司进行查册以获得现任董事姓名将成为可能。但查册不会披露现任董事的任何个人信息（出生日期、国籍或居住地址等）或任何前任董事的姓名。

自愿清算人

自 2023 年 1 月 1 日起，公司任命的任何自愿清算人必须具备特定经验/资质，并满足 BVI居住要求（例如在任命前，其已在 BVI 实际居住至少 180 天）。如果任命了联合清算人，仅需一名清算人满足有关居住时长的要求。2023 年 1 月 1 日之前任命的自愿清算人无需满足新的经验/居住时长要求，可以继续执行现有清算，直至完成清算。

除名制度

公司可因多个理由被除名。最常见的理由是未能支付 BVI 注册年费。按照当前规定，如果公司被除名，将在七年后被解散。在宽限期间，公司存续，但无行为能力。

修正案废除了七年的除名期限。自 2023 年 1 月 1 日起，如果公司未能支付年费，BVI 注册处将向公司出具为期90 天的通知，其中确认以下事项：(a) 公司可能解散；以及 (b) 如何避免解散。如果公司不遵守通知要求，其将被除名并立即解散。

2023 年 1 月 1 日之前被除名（但未解散）的公司适用另一个流程，其将于 2023 年 7 月 1 日解散，在此之前为其过渡期。

恢复注册流程

按照当前规定，被除名（但未解散）的公司可以在七年除名宽限期内随时通过行政方式恢复注册，只需向 BVI 注册处支付所有未付费用即可。公司解散后，只能依据法院命令恢复注册，且必须在公司解散之日起十年内提出申请。我们在下方列出了自 2023 年 1 月 1 日起将适用的新恢复注册流程：

新行政恢复注册流程

自 2023 年 1 月 1 日起，被除名且已解散的公司在以下情况下可以选择行政恢复注册：

1. 公司可以证明其解散时正在开展业务（或正在运营）；

2. 注册代理机构同意代理，并提交声明来确认公司记录已经更新（包括所有合规文件和信息）；

3. 公司向 BVI 注册处支付所有到期应付费用；

4. BVI 注册处确信恢复注册是公平且合理的；以及

5. 如果公司拥有归属于官方无主财产的资产，财政司司长已表示官方同意恢复注册（7 天内未收到回复将被视为同意）。

如果在公司解散之日起 12 个月内提出申请，BVI 注册处将收取 700 美元的行政恢复注册费用。如果在 12 个月之后提出申请，该费用将增加至 1,600 美元。

新法院恢复注册流程

自 2023 年 1 月 1 日起，已解散的公司在以下情况下可根据法院命令恢复注册：

1. 公司通过清算解散；

2. 为以公司名义或对公司提起、继续或中止法律诉讼而恢复注册；

3. 公司解散时未开展业务；

4. 为让公司能够申请向其返还其财产（归属于官方无主财产）而恢复注册；或

5. 公司无法进行行政恢复注册，且法院认为公司恢复注册是公平、公正的。

如果在公司解散之日起 12 个月内提出申请，BVI 注册处将收取 2,400 美元的法院命令恢复注册费用。如果在 12 个月之后提出申请，该费用将增加至 4,600 美元。

在 2023 年 1 月 1 日之前被除名（但未解散）的公司仍可根据原制度完成行政恢复注册，前提是在以下期限内支付所有未付费用：(1) 在其七年的除名宽限期内；或 (2) 在 2023 年 6 月 30 日之前（以较早者为准）。

在 2023 年 1 月 1 日之前解散的公司仍可根据原法院命令制度恢复注册，前提是在以下期限内提出申请：(1) 公司解散之日起七年内；或 (2) 2023 年 6 月 30 日之前（以较早者为准）。

记录保留要求

公司必须保留足以明示和详细说明其交易且能够在合理的准确程度上确定公司财务状况（包括账目）的记录（以下简称“记录”）。记录必须至少保留五年。如果公司不受监管，则记录无需接受审计、在任何主管部门备案或采用任何特定格式。

自 2023 年 1 月 1 日起，公司必须额外编制一份年度报表，其中包含规定的财务信息。年度报表的形式尚未最终确定，但我们预计包含基本资产负债表和损益表。该项新的年度报表要求不适用于上市公司、受监管公司或向 BVI税收管理部门提交纳税申报的公司。

年度报表必须在公司财政年度结束后 9 个月内提交给注册代理机构。年度报表不会供公众查阅。大多数公司选择日历财年（1 月 1 日至 12 月 31 日），这表示其首份年度报表将于 2024 年 9 月 30 日前准备。

重要控制人登记册

修正案提及（但不会引入或实施）重要控制人登记册的机制。BVI 承诺在 2023 年前引入该登记册，以遵守欧盟指令 (EU2015/849)，其中要求成员国确保可公开获取实益所有权信息（以下简称“披露要求”）。

但欧洲法院（以下简称“ECJ”）于 2022 年 11 月 22 日作出了一项具有里程碑意义的判决，其中确认披露要求无效，公众获取实益所有权信息属于严重违反欧盟《基本权利宪章》，特别是第 7 条（尊重私人生活和家庭生活）和第 8 条（保护个人数据）。ECJ 还确认，此种干涉基本权利的行为既未限于严格必要，也不符合所追求的目标。该项里程碑式的决定可能会影响英国海外领地（包括 BVI）和英国皇家属地作出的承诺，即在 2023 年之前创建公开的实益所有权登记册。

不记名股份

修正案废除了不记名股份。任何现有不记名股份将于 2023 年 7 月 1 日自动转换为记名股份。有关公司延续，自 2023 年 1 月 1 日起，如果公司想在外国司法管辖区延续，其必须首先在 BVI《宪报》上发布公告，至少提前 14 天向股东和潜在债权人发出延续通知。

股东名册

股东名册必须包含任何投票权的性质，此类信息已包含在公司大纲或章程中的除外。

慈善活动

公司可以开展慈善或非商业活动，但须经 BVI 注册处批准。

本指导说明旨在概括修正案，并不构成法律意见，因此不得以此为依据。如果您对修正案有任何疑问，请随时联系您的凯瑞奥信 (Carey Olsen) 常用联系人或本简报所列任何主要联系人。