凯瑞奥信成功为少数股东抗辩 – 细说两项上诉案件

Caldicott Worldwide Limited（“Caldicott”）是Hector Finance Group Limited（“Hector”）的少数股东。Caldicott 在英属维尔京群岛针对Hector及其大股东提出不公平损害控诉，指Hector及其大股东以歧视、偏见和压迫Caldicott的方式开展公司业务，不适当地扣留已宣布的股息支付。

Hector以其公司章程载有将本公司与其成员之间的争议必须提交仲裁的仲裁协议的理由，申请并获准中止对其公司的索赔。Caldicott对Hector大股东提出的索赔被法院允许继续进行。

Hector的大股东以Caldicott在单方面管辖权范围外送达申请的审理时重大非披露信息的理由，向法院申请搁置允许在管辖权范围外向其送达的法令，同时申请中止Caldicott对大股东的索赔并交由仲裁处理。 法官驳回了申请，大股东对该命令提出上诉。

上诉法院驳回上诉并裁定：

在单方面申请管辖权范围外送达时，申请人必须充分和坦率地披露与决定是否批准申请有关的所有事项。实质性的测试取决于法官在决定是否批准申请时是否可将其事项列入考量范围内。在本案中，法官考虑了所有相关情况，包括Caldicott可用另外一个管道获得批准在管辖权范围外送达Hector大股东。因此Caldicott在单方面听证会上未披露的事项不至于严重未有作出充分和坦率的披露的行为。

批准中止诉讼程序的权力是酌定的，只应在罕有和迫切的情况下行使。法官认为，可以更改不公平损害索赔，以排除对Hector（公司）的索赔，并且针对Hector的大股东的索赔程序应继续在仲裁程序之前或同时进行。Hector（公司）在诉讼程序的存在，对决定当事人之间真正的争议，也就是Hector的大股东作为控制公司的人物是否以导致公司暂停支付股息的行为不公平损害Caldicott，并不关键。此外，法官认为，不存在不一致判决的足够风险，公司的责任与大股东的责任之间也没有足够的重叠以致必须中止程序。

在上诉过程中，尽管存在管辖权挑战，大股东就 Caldicott 的索赔声明却发出了信息请求，并随后向法院提出了申请。这种行为与放弃对法院管辖权的质疑是一致的，大股东通过其行为已接受英属维尔京群岛法院的管辖。

在送达针对Hector（公司）的索赔后，Caldicott还单方面申请针对公司的冻结禁令，也要求公司披露信息。英属维尔京群岛法官批准了禁制令（“禁制令”）。

该公司随后向法院提出申请解除禁制令，Caldicott也向法院提出了申请，要求禁制令继续生效。由于对公司的索赔后来被搁置，由仲裁处理，Caldicott随后提交了第二份继续申请，要求法院根据《东加勒比最高法院(维尔京群岛)法》(“《最高法院法》”)第24(1)条作出延续禁制令的命令，或者，根据《仲裁法》第43条规发出新的禁制令。在聆讯有关解除禁制令的申请及延续禁制令的申请后，法官驳回了解除禁制令的申请，并发出延续禁制令的命令，以及/或发出新的禁制令。该公司对法官的判决提出上诉，对该法官的命令的结构和效力提出了异议。

上诉法院面临的核心问题是，法官是否根据《最高法院法》裁定继续施行禁制令，还是根据《仲裁法》批准了新的禁制令。上诉法院认为，重要的是决定这两种依据中的哪一种适用于本案，因为这一差异对上诉法院审理上诉的能力有重要影响。如果根据《最高法院法》继续施行禁制令，则有权向上诉法院提出上诉，上诉法院有权审理上诉。这适用于所有禁制令，除非法律排除了上诉权。

《仲裁法》第43条是法律规定排除上诉权的一个例子。第43条授权法院批准与已经或将要在英属维尔京群岛境内或境外开始的仲裁程序有关的临时措施。第43（10）条明确规定，“法院根据本条作出或发布的决定、命令或指示不得上诉。”因此，如果法官是根据《仲裁法》发出新的禁令，Hector（公司）将无法对该决定提出上诉，上诉法院也无权审理上诉。

在对法官的命令进行分析后，上诉法院得出结论认为，法官发出针对公司的禁制令是根据《英属维尔京群岛仲裁法》第43条发出的，不是现有禁制令的延续。因此，上诉法院无权审理对法官裁决提出的上诉。因此，上诉法院驳回了整个上诉。

上诉法院的判决及时提醒人们，不公平损害的索赔通常是公司股东之间的纠纷。公司通常不是诉讼的一方，或者只是为了披露目的或确保法院命令对公司具有约束力成为名义被告。在大多数情况下，中止对公司的索赔以进行仲裁，并不会因此而中止对被告股东的索赔。