2022/10/28

尽管 BVI 未设有影响押记有效性的备案或登记要求，但《公司法》提供了强有力的担保权益登记系统，使担保的债权人能够登记押记并确保其优先权。

当 BVI 公司对其资产设立担保权益时，须考虑两种不同的登记情况：

• 私人押记登记册，由 BVI 公司（或其注册代理）根据《公司法》第 162 条进行内档登记；和

• 公开押记登记册，由 BVI 公司事务注册处（以下简称“注册处”）根据《公司法》第 163 条进行公开登记。

私人押记登记册

《公司法》第 162 条要求所有 BVI 公司均须维护载有公司设立的所有相关押记的登记册，其中显示以下内容：

• 如该等押记由公司设立，则须载有该押记的设立日期；如该等押记属于就公司所取得的财产而存在的押记，则须载有取得有关财产的日期；

• 对押记担保责任的简短说明；

• 对受押记财产的简短说明；

• 担保受托人的姓名及地址，或若无该等受托人，则为承押记人的姓名及地址；

• 除非该押记为对持票人的担保，否则须载有该押记受押人的姓名及地址；和

• 设立押记的文书所载的任何禁止或限制公司设立与该押记同等级别或优先于该押记的任何后续押记之权力（如有）的详细信息。

押记登记册的副本必须存放于公司的注册办事处或公司注册代理的办事处。由于该文件属于私人登记册，因此查册时不会披露押记的详细信息（仅在代理商证明信/注册代理人证明中披露该详情）。

若公司的私人押记登记册置存于其注册代理的办事处，而相关押记或须记录的押记详情发生变更，则该公司须在发生变更后 14 天内向注册代理提供变更的详细情况。

私人押记登记册的更新无截止日期，但未遵守《公司法》第 162 条规定的义务即属犯罪，经简易程序定罪可判处 5,000 美元罚金。

公开押记登记册

《公司法》第 163 条规定，须通过向注册处提出登记相关押记详情的申请以设立公开押记登记册。该等申请并非强制性，且未提交也不影响押记所产生担保的有效性。然而，担保权人应坚持进行公开押记登记，因为根据 BVI 法律，由公开押记登记（而非根据《公司法》第 162 条设立的私人押记登记）确定担保的优先效力。根据《公司法》第 163 条先公开登记的押记优先于未公开登记押记。按上述规定登记的押记亦优先于其后登记的押记（惟须受已订立的任何债权人间协议所规限），但不包括排在其后登记的固定押记之后的已登记浮动押记（除非浮动押记载有禁止或限制公司设立与该押记同等级别或优先于该押记的任何后续押记之权力）。请注意，根据《国际商业公司法》成立的 BVI 公司（以下简称“IBC 公司”）适用不同的优先权制度。

如果您的交易涉及 IBC 公司授予的担保或对其资产的担保，请联系我们了解更多信息。

向注册处登记任何押记须藉以经核准的表格提交申请，其中列明押记详情，仅可由以下人士进行申请：

• 公司或授权代表其行事的 BVI 法律执业者；或

• 承押记人或授权代表其行事的 BVI 法律执业者，或公司的注册代理。

一旦确信所有登记要求均已得到遵守，注册处将在 BVI 公司的公开登记册上登记该押记，并发放相应的押记登记证书，以确认登记的日期和时间。该证书提供了已按照《公司法》规定成功登记的终局性证据。

公开押记登记册可供公众查阅，并将在就该公司进行的任何公司查册中予以披露。与根据《公司法》第 162 条维护的私人押记登记册情况一样，按照第 163 条更新公开登记册无截止日期。然而，由于担保的优先权将根据向注册处公开备案的日期和时间决定，因此应立即完成备案，从而最大限度减少随后为取得优先权而发生的押记竞合风险。

已登记押记的变更及解除

凡在公开押记登记册上变更已登记押记的相关条款，均应向注册处提交变更押记的申请。

如需解除押记，应向注册处提交清偿或解除通知。

股份登记标注

《公司法》允许对 BVI 公司的股份设立担保，条件是担保文件：

• 为书面形式；

• 由担保人签署或在其授权下签署；和

• 明确指明为股份设立担保的意图以及担保金额（或如何计算该金额）。

虽然严格来说，标注并非担保登记的形式之一，但如果已就 BVI 公司的股份授予担保，获得适当告知的担保权人将会要求该 BVI 公司在其股东名册上进行标注，以确认：

• 该股份已受押记；

• 承押记人的姓名；和

• 该声明及姓名列入股东名册的日期。

虽然在股东名册上作出该等标注并非强制要求，此举亦无任何特定的法定效力，但该等标注将向任何查阅股东名册的人士提供担保权益的实际知情效果，还有强有力的论据认为，该等标注向任何股份交易人士提供了对担保权益的推定知情效果。

担保权人通常会要求向注册处提交带标注的股东名册，使股东名册可供公众查阅，从而扩大了实际知悉担保权益的人员范围。

一旦向注册处提交其股东名册，BVI 公司便受该公开股东名册的内容所约束。必须向注册处告知公司股东名册发生的任何变更（如未来任何股份的发行、转让和赎回等），且每次变更时，公司均须向注册处提交一份最新版股东名册。这项义务一直持续到公司提交通知，确认不再维护公开的股东名册为止（通常须经担保权人同意）。该通知一经提交，公司将无须通知或向注册处提供最新版股东名册，仅需保存和更新其私人股东名册。

应注意的是，已向注册处提交的任何股东名册仍将予以公开，尽管其属于历史文件，但无法从公司记录中删除。