CIMA 发布开曼群岛投资基金注销登记监管程序

2022 年 8 月，经业界反复磋商，开曼群岛金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority，以下简称为“CIMA”）发布了一套修订版规则和监管程序（统称为“程序”），适用于注销受监管共同基金（以下简称为“共同基金”）和已登记私募基金（以下简称为“私募基金）的许可证或登记证书。该程序体现了共同基金注销登记流程中的相关修订，并首次制定了私募基金注销登记流程，旨在为受监管基金创建一套精简、协调的管理制度。

管理制度的主要变更

注销登记管理制度的主要变更涉及取消基金注销登记流程中的“许可证终止中”(License under Termination, LUT) 和“许可证清算中”(License under Liquidation, LUL) 这两个过渡状态。此前，已提交部分但未交齐全部注销登记文件的基金通常会从“有效”(Active) 状态改为 LUT 或 LUL 状态，从而有资格在完成注销之前享受 50% 的 CIMA 年费减免。根据更新后的程序，基金登记将不再存在过渡状态。在正式完成注销登记流程且 CIMA 正式注销其登记证书之前，受监管基金将继续保持完整登记状态，因而需要全额缴纳 CIMA 年费。

需要提交的文件

根据新的注销登记管理制度，基金注销登记时需要向 CIMA 提交的文件基本未变。 CIMA 仅为典型私募基金的情况做了一些灵活性修订。

如果共同基金或私募基金因终止运营而计划注销登记，则必须向 CIMA 提供以下文件：

• 登记证书原件（如有）；如果证书原件已遗失，则需要提供基金经营者的书面陈述 — CIMA 已在本程序中阐明，此要求不适用于仅签发了电子证书（包括任何名称变更证书）的情况；

• 由经营者和/或投资者签署的决议（或具有同等效力的文件）的核证副本，其中应注明该基金将终止或已经终止在开曼群岛作为基金运营的日期（即没有持续旨在通过收购、持有、管理或处置投资项目而获得利润或收益的投资活动，不包括为基金赎回投资者而进行的资产处置）；

• 经营者的宣誓书，其中应确认终止运营的原因，并确认所有参与基金投资的投资者已经以适当方式被全额赎回或以其他方式从基金可合法分配给投资者的资产中获得了最终收益分配— CIMA 添加了后一个选项，以更准确地反映封闭式私募基金的运作模式；以及

• 为取消登记证书而须缴纳的订明费用。

此外，基金还可根据该程序所载的其他理由申请注销登记，例如自愿清算、转移到其他司法管辖区或由共同基金转换为私募基金（或私募基金转换为共同基金）。

此外，基金（或其审计师）将需要向 CIMA 提交经审计的账目，账目时段为： (a) 从上一个（已提交经审计报表的）财政年度结束之日起到投资者获得最终收益分配之日止；或 (b) 从上一个（已提交经审计报表的）财政年度结束之日起到最终资产净值计算之日止，并附上后续事件说明，确认已向投资者分配最终收益。基金在某些情况下可能会获得审计豁免：例如，基金已启动但没有筹集到足够的资本以实现可持续运营。如果私募基金没有向投资发出任何出资请求，则可以提交相应声明确认，而无需额外申请审计豁免。

在获得注销登记批准之前，基金必须处于良好存续状态（即已缴纳所有 CIMA 费用）。

时间和实际考虑因素

此前，计划终止运营的共同基金必须在终止运营之日起 21 天内或终止运营当年的 12 月 31 日之前（以较早者为准）通知 CIMA。对于在年底终止运营的基金，这一任务尤为繁重。该程序现在规定了统一的时限。共同基金或私募基金应自基金经营者或投资者决定终止基金运营之日起 21 天内通知 CIMA。

就实际情况而言，基金注销登记申请的提交流程通常分为两步。如上所述，基金在终止运营之后必须立即通知 CIMA。其他文件则可在准备妥当后另行提交。

如果希望在 2022 年年底前开始注销登记程序，请确保将基金的 2023 年 CIMA 费用、基金年度申报费用、审计费用和注册办事处费用计入最终资产净值计算或将其作为或有负债纳入最终分配，因为在 CIMA 批准注销登记之前，基金仍需全额缴纳 CIMA 费用。当所有文件均已提交、订明费用均已缴纳、并无未解决的查询或 CIMA 监管备案时， CIMA 便会将基金注销登记。