对债务偿还安排持反对意见的债权人实施的跨类别强制措施

这个机制确保平衡少数债权人或股东（或其类别，视情况而定）与希望公司进行重组，使公司能够持续经营的所需法定多数人（通常是代表75%价值的多数人）的不同意见。

在全球背景下分析这些债务偿还安排是有帮助的，因为不同司法管辖区的做法具有各自的指导意义。本文通过最近的一个案例，重点介绍一个涉及到“跨类别强制措施”这种强大工具的英国判决及该判决对英属维尔京群岛、百慕大和开曼群岛的影响。

什么是“跨类别强制措施”？

对于重组领域的专业人士来说，跨类别强制措施的概念并不陌生，因为这在《美国破产法》第11章的保护程序中很常见，而随着2020年6月引入的第26A部分的重组程序，这一概念现也已成为英国制度的一部分。

如其名称所示，“跨类别强制措施”是一种范围更广的强制措施，在某些类别的债权人的投票门槛未能达到的情况下仍可以让安排获得批准。这是一个非常强大的工具，因为它可以阻止持异议的少数债权人否决该安排。

Re Listrac Midco 有限公司 [2023] EWHC 460 (Ch)

Re Listrac Midco 有限公司一案涉及到根据《2006年公司法》（《2006年公司法》和“重组计划”）第26A部分的条款批准多项重组计划的申请。

在关于召开债务偿还安排会议的听证会上，法官处理了类别构成问题。法官判定共有7家公司提出重组计划，每家公司都有不同类别的债权人，因此总共需要召开22次会议。

焦点集中在一个特定债权人群体召开的会议，情况是共召开了三次类别会议，但其中一次会议没有债权人参加。

英国法院首先决定了何时可以援引跨类别强制措施的情况。

2006年公司法第901F列出了通过投票的门槛，第901G条则规定了法院何时可行使其自由裁量权下令进行跨类别强制措施。第901G (1) 和 (2) 节内容如下：

"(1) 在根据第901C条召集的会议上，如果持有公司价值75%的某一类别债权人或（视情况而定）股东在会议上亲自出席或是委派代表出席会议并在会上投票表示不同意该折中方案或安排（“持异议类别”），本条则适用。

(2) 如果条件A和B均已满足，即使异议类别债权人未同意该折中方案或安排，也不妨碍法院根据第901F条批准该折中方案或安排。”

因此，英国法院得出的结论是，必须首先确保第901G条规定的条件得到满足，然后才能依据跨类别强制措施条款行使第901F条规定的批准权力。

英国法院需要解决的下一个问题是，如果出席类别会议的债权人人数有限或根本没有债权人出席，而类别会议又未能获得所需的多数票，那么是否可以认定“会议”根本没有举行呢？英国法院引用了Re Altitude Scaffolding [2006] BCC 904一案，David Richards法官在该案中认为，从逻辑上讲，会议至少需要两个债权人出席，并且严格来说，只有一名债权人或没有债权人出席的债权人会议则不能称之为会议。

尽管如此，英国法院认为，这并不在法律或合规要求上构成问题，特别是因为所依据的条款是通过跨类别强制措施而获得批准重组计划的权利的：如果存在异议类别，第901G(1) 条款仅要求根据第901C条召集异议类别债权人的会议。

英国法院补充说，这一结论符合跨类别强制措施的政策和逻辑。否则，持异议的债权人只需不出席会议，就可以使该强制措施机制失效。

结语

虽然跨类别强制措施是一个强大的工具，但它是法规的产物。除美国和英国之外，新加坡（根据《2018年破产、重组和解散法》）等司法管辖区也有这种做法，澳大利亚也正在考虑修订其《2001年公司法》，以通过立法允许执行这种做法。

目前，百慕大、英属维尔京群岛或开曼群岛均没有明确的法律规定允许跨类别强制措施。鉴于该工具的潜力及其强大功能，业界无疑会密切关注该领域的任何发展。

本文章只是对其所涉事项提供一个总体概述，并非法律意见，也不应依靠其作为法律意见。©凯瑞奥信2023